重慶鋼鐵股份有限公司破產(chǎn)重整后起死回生

早先企業(yè)效益差，加上薪資分配不合理，一線員工干多干少每月收入2000多塊，大家吃午飯磨磨蹭蹭，甚至花上兩個鐘頭;實施新的考核激勵后，大家的精神面貌煥然一新，有時不到5分鐘就吃完飯，馬上開工，每月收入升至5000多元——這是重慶鋼鐵股份有限公司經(jīng)過破產(chǎn)重整并起死回生的真實縮影。原本是治理失效、巨虧重整的國有控股上市公司，2017年底迎來新的實際控制人——四源合投資，成為非國資控股的混合所有制企業(yè)，依靠公司治理強力再造，高效市場化運營立竿見影，公司2018年營業(yè)收入同比增長71.03%，凈利潤增長458.57%、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤由-18.7億元變?yōu)?6.8億元。這意味著，重鋼一年內(nèi)完成了重整后第一階段的戰(zhàn)略目標(biāo)——成功“止血”，進(jìn)入涅槃重生的初級階段。

回看重慶鋼鐵這一年多的發(fā)展，四源合投資CEO、重慶鋼鐵董事長兼黨委書記周竹平對《董事會》說了這樣一句話，“公司治理變革創(chuàng)新起了根本性的作用”。他連用了三個“最”來強調(diào)公司治理的價值：重慶鋼鐵這個案例表明，公司治理是一個企業(yè)發(fā)展最核心的、最根本的、最重要的因素。混合所有制的紅利，最終由創(chuàng)新公司治理實現(xiàn)。

國企混改究竟能不能搞好？如果把重鋼視作一個樣本，答案清晰又強有力。

休克！“中外混血”基金臨危接盤

重慶鋼鐵從事的板材、型材、線材產(chǎn)品生產(chǎn)處于充分競爭行業(yè)，長期由重慶市屬國企重鋼集團(tuán)控股，1997年H股上市，2007年掛牌A股。重鋼業(yè)績曾非常差：在2017年之前的八年，公司共虧損144億元;其中2015年虧損高達(dá)59.8億元，2016年46.8億元的虧損甚至超過營業(yè)收入（44.1億元）、營收下降47.1%。截至2016年底，公司總資產(chǎn)364.3億元，賬面凈資產(chǎn)-2億元。資不抵債之際，100多個債權(quán)人發(fā)起訴訟，銀行賬戶和主要資產(chǎn)均被查封凍結(jié)，股票被給予退市風(fēng)險警示，如果2017年繼續(xù)虧損，公司將面臨退市……彼時的重慶鋼鐵有點像“僵尸企業(yè)”，屬供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的對象。周竹平曾任寶鋼集團(tuán)副總經(jīng)理、華寶投資董事長，這位老鋼鐵人直言，此前重慶鋼鐵的公司治理失敗了。危機四伏倒逼企業(yè)改革。

2017年7月3日，重慶一中院裁定受理來去源公司提出的對重慶鋼鐵進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請，并指定重慶鋼鐵清算組作為管理人。重整涉及約400億元債務(wù)、1萬余名職工、17萬余戶中小股東、2700余名債權(quán)人，系當(dāng)時國內(nèi)涉及資產(chǎn)及債務(wù)規(guī)模最大的國有控股上市公司重整、首例“A+H”股公司重整、首家鋼鐵行業(yè)上市公司重整，被認(rèn)為特別重大且無先例。其后，相關(guān)方走訪了國內(nèi)很多鋼企，來盡調(diào)的比較多，但無人敢接手。最終，四源合基金接盤。周竹平稱，四源合對重慶鋼鐵的設(shè)備、運營管理、員工做了基本調(diào)查后，認(rèn)為主要是經(jīng)營管理問題，盡管債務(wù)負(fù)擔(dān)重了一些，但還是具備救活的可能性。2017年以來，重慶鋼鐵實施公司治理變革，首當(dāng)其沖地體現(xiàn)在控股股東、實際控制人的改變，從國有控股變?yōu)榛旌纤兄啤?/p>

緊急施救的那五個月，是外人難以想象的。2017年12月，重慶鋼鐵重整完成，長壽鋼鐵以持股23.51%成為控股股東，四源合投資成實際控制人。重整方案的要點是：由四源合基金、重慶戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金分別出資30億元、10億元，設(shè)立長壽鋼鐵作為重組方參與重慶鋼鐵重整。長壽鋼鐵投入40億元拍賣獲得重慶鋼鐵鐵前資產(chǎn)，并受讓重鋼集團(tuán)持有的20.97億股重慶鋼鐵股票，占重整后總股本的23.5%，成為第一大股東;重鋼集團(tuán)以30億元購買重鋼股份相關(guān)低效無效資產(chǎn);加上國開行提供的35億元貸款，重慶鋼鐵共獲得105億元現(xiàn)金，用于全額清償101億元優(yōu)先債權(quán)。對280億元普通債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股，資本公積轉(zhuǎn)增44.83億股抵償公司債務(wù)。抵債股價為3.68元/股，59%的清償率創(chuàng)下司法重整清償率之最。2018年，重慶鋼鐵司法重整案入選全國法院十大典型案例。

據(jù)了解，四源合基金2017年4月發(fā)起，是中國第一個鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，作為基金管理方的四源合投資總部位于上海，發(fā)起股東包括美國WL羅斯公司（持股26%）、中國寶武（持股25%）、中美綠色基金（持股25%，該基金源自2015年中美政商界領(lǐng)袖提出設(shè)立一個純市場化的綠色引導(dǎo)基金）和招商局集團(tuán)（持股24%），注冊資本10億元。即股東是“中外混血”，1家美國私募、2家中國央企、1家市場化基金，持股比例均衡，無控股股東，是混合所有制;董事會的設(shè)計按照國際上市公司方式來設(shè)計。四源合基金的牽頭方是中國寶武，中國寶武是由寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)合并而來，目前資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能規(guī)模在鋼企中為中國第一、全球第二，2017年營收4004.8億元、利潤總額142.7億元，其愿景是成為全球鋼鐵業(yè)引領(lǐng)者。

以基金的方式挽救、重組、控制一家上市公司，在中國史無前例。2017年4月四源合基金框架協(xié)議簽署會上，時任中國寶武董事長馬國強指出，基金將通過市場化的方式、專業(yè)化的運作、全球化資源嫁接，助力中國鋼鐵行業(yè)去除過剩產(chǎn)能、出清僵尸企業(yè)、加快兼并重組、提高產(chǎn)業(yè)集中度、實施混合所有制、推動新型國際產(chǎn)能合作，從而有效釋放行業(yè)存量資產(chǎn)資源并優(yōu)化高效配置。

按中美綠色基金CEO白波的說法，四源合是按市場化要求建設(shè)激勵機制，建立了真正市場化、結(jié)果導(dǎo)向的文化體系。具體做法上，周竹平表示，基金將在產(chǎn)業(yè)鏈上下游收購債權(quán)或股權(quán)，并以獲得企業(yè)控制權(quán)為重點，同時進(jìn)行行業(yè)整合與混合所有制投資，通過完善公司治理、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及強化團(tuán)隊激勵等方式，實現(xiàn)鋼鐵核心業(yè)務(wù)增值，最終通過上市、出售等方式退出以實現(xiàn)收益。這道出了重慶鋼鐵這樣的被投資企業(yè)的再造邏輯。

急救！空降管理團(tuán)隊、指揮權(quán)在CEO

中國的基金大多數(shù)是財務(wù)投資者，很少像四源合這樣要控股權(quán)，直接干預(yù)企業(yè)日常運營。成為實際控制人后，四源合投資深度介入，調(diào)整董事會及高管、充分授權(quán)CEO成為重慶鋼鐵公司治理變革的第二個層面。

周竹平告訴《董事會》，此前重慶鋼鐵處于混亂狀態(tài)，重整后的當(dāng)務(wù)之急是將公司納入一個正常運行的軌道，其中最有效、能夠在最短的時間內(nèi)完成這個任務(wù)的管理方式就是威權(quán)式管理。一個顯著特點是，董事會充分授權(quán)CEO，CEO強有力管理。

首當(dāng)其沖的是更換部分高管，四源合投資從寶鋼系企業(yè)陸續(xù)選派了骨干能手組成新的核心管理團(tuán)隊，空降重鋼。重整完成的當(dāng)月即2017年12月，重慶鋼鐵原總經(jīng)理等5位高管辭職，李永祥、呂峰、虞紅分別出任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘。曾任寶信軟件總經(jīng)理的張朔共出任執(zhí)行董事。曾任寶信軟件運營改善部部長的肖玉新出任黨委副書記、監(jiān)事會主席。重鋼的新CEO由此浮出水面。據(jù)了解，李永祥此前浸淫鋼鐵行業(yè)長達(dá)35年，在鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、組織等方面被業(yè)內(nèi)認(rèn)為具有豐富的經(jīng)驗。1982年，他從東北大學(xué)畢業(yè)后加入梅山冶金公司，2008年起任寶鋼股份副總經(jīng)理、梅鋼公司董事長，2016年10月起任寶礦控股CEO。盡管年屆57歲，但周竹平透露，李永祥認(rèn)為其此前的工作缺乏巨大挑戰(zhàn)性，“想來重慶鋼鐵挑戰(zhàn)一下自己的能力”。

2018年8月，曾任寶鋼集團(tuán)首席會計師、上海潤良財務(wù)總監(jiān)的孟祥云獲任重慶鋼鐵副總經(jīng)理，10月，曾任梅鋼公司設(shè)備部部長的王布林也獲任重慶鋼鐵副總經(jīng)理。12月虞紅辭任回到四源合投資，重慶鋼鐵董秘崗位由孟祥云兼任。

核心管理團(tuán)隊由此定型。按周竹平的說法，他們“既不煉鋼也不煉鐵，只做治理方面的調(diào)整”。

重慶鋼鐵總經(jīng)理李永祥

董事會層面的調(diào)整也在緊鑼密鼓推進(jìn)。2018年1月，周竹平成為重慶鋼鐵非執(zhí)行董事、董事長。5月，重慶鋼鐵產(chǎn)生第八屆董事會：董事長周竹平、副董事長李永祥、副董事長涂德令（1998年入職重鋼集團(tuán)）、執(zhí)行董事張朔共、非執(zhí)行董事鄭杰（2019年3月離職，曾于2009年加入WL羅斯、目前為四源合投資監(jiān)事）;另有4名獨立董事，其中3人為上屆董事會獨立董事。

新的董事會擔(dān)綱什么角色？“董事會沒有做大的改組，但是運行風(fēng)格跟以前完全不一樣。”周竹平對《董事會》表示，作為重整人的代表，重慶鋼鐵的非執(zhí)行董事、董事長，自己要做的第一件事就是選聘一個合適的CEO，第二就是配合CEO工作。

重整后，重慶鋼鐵董事會確定第一階段的戰(zhàn)略目標(biāo)是：在一年內(nèi)成功止血。“一年內(nèi)必須恢復(fù)到正常狀態(tài)，沒商量。目標(biāo)確定、指揮權(quán)在CEO，董事會全體包括董事長配合達(dá)成目標(biāo)。期末看結(jié)果，兌現(xiàn)激勵機制。”周竹平說。“配合”并非虛言，確定李永祥擔(dān)任CEO后，董事會給予其充分的授權(quán)，比如機構(gòu)設(shè)置、技術(shù)改造等。包括執(zhí)行董事在內(nèi)，全體配合CEO完成使命。

相應(yīng)推進(jìn)的治理基礎(chǔ)工作是，重整后重慶鋼鐵董事會規(guī)范決策程序，細(xì)化、明確并落實經(jīng)營層管理責(zé)任，建設(shè)嚴(yán)肅的追責(zé)體系，通過修訂完善《公司章程》等多項制度，夯實了制度體系，為公司嚴(yán)格按流程和程序開展治理和經(jīng)營發(fā)展工作創(chuàng)造條件。

授權(quán)的另一面是擔(dān)責(zé)。破產(chǎn)重整后一年內(nèi)要落實業(yè)績止血的任務(wù)，何其不易？李永祥押上了自己的職業(yè)生涯、職業(yè)聲譽，他真的拼了。

一個必須交代的重要細(xì)節(jié)是，重慶鋼鐵10年來沒有滿產(chǎn)運營過，換言之，設(shè)備、人員從未經(jīng)歷過滿產(chǎn)的極限測試。盡管要冒很大的風(fēng)險，但時間不等人，李永祥最終下定決心，3個月實現(xiàn)滿產(chǎn)。在調(diào)試現(xiàn)場，這位年近六旬的CEO身先士卒，忙里忙外。一個經(jīng)歷過滿產(chǎn)達(dá)標(biāo)的普通員工對《董事會》坦言，“看著他穿勞保服在高爐爬上爬下檢查設(shè)備，很難不被感染。”

改變不僅如此，重鋼原有的組織架構(gòu)、管理流程同樣經(jīng)歷著脫胎換骨的再造。為了建立精簡、專業(yè)、高效的運營方式，重鋼對職能部門、業(yè)務(wù)部門內(nèi)部組織機構(gòu)進(jìn)行了優(yōu)化整合。公司積極推行“賽馬機制”選人用人，廠部副職、室主任以及部分關(guān)鍵技術(shù)業(yè)務(wù)崗位人員采用公開競聘方式確定。2018年，廠部管理人員減幅20%，室級管理人員減幅63%。

公司近年來的經(jīng)營業(yè)績變化

同時，公司推行集中一貫制管理，優(yōu)化和再造部分管理流程，重建授權(quán)體系，集中業(yè)務(wù)處置權(quán)，重構(gòu)合同管理流程;依照“規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)、精簡高效”原則，系統(tǒng)梳理、優(yōu)化制度體系。此外，加強現(xiàn)場管理，壓縮管理層級，推行“廠管作業(yè)區(qū)”模式。實施以“作業(yè)長制”為抓手的基層管理變革，落實現(xiàn)場管理責(zé)任。據(jù)了解，2018年重慶鋼鐵的采購合同、銷售合同全部重新簽訂，重新在當(dāng)?shù)亻_拓市場。

李永祥表示，2019年公司“要充分利用混合所有制優(yōu)勢，建立健全日常運營管理快速決策機制和對外快速響應(yīng)、對內(nèi)高效協(xié)同的機制;優(yōu)化流程、完善制度、合理授權(quán)、強化執(zhí)行力和風(fēng)險管控，提升公司體系能力和運行效率”。

淬煉！抓住創(chuàng)新公司治理的“牛鼻子”

想要貫徹“一切為了企業(yè)利益，一切為了員工利益”的核心價值觀，想要有效變革“追求一流業(yè)績”，想要實現(xiàn)“中國西南地區(qū)最具競爭力的鋼鐵企業(yè)、內(nèi)陸鋼廠綠色友好和轉(zhuǎn)型升級的引領(lǐng)者、員工與企業(yè)共同發(fā)展的公司典范的愿景”，都離不開一支有能力、有活力、高效率的員工隊伍。進(jìn)行激勵機制大調(diào)整，自然成為重慶鋼鐵公司治理再造的題中要義。

促進(jìn)員工與企業(yè)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)，重鋼采取了建立激勵基金、實施員工持股計劃的辦法。2018年3月，公司董事會通過《重慶鋼鐵高管薪酬激勵方案》和《2018年至2020年員工持股計劃（草案）》;5月，股東大會通過員工持股計劃。

周竹平告訴《董事會》，該激勵計劃由公司重整人、董事會提出，激勵與業(yè)績掛鉤，重慶鋼鐵要在2018年實現(xiàn)稅后利潤10.3億元。據(jù)公司2018年年報，重慶鋼鐵實現(xiàn)鐵、鋼、材產(chǎn)量分別為567.77萬噸、638.15萬噸、611.07萬噸，同比分別增長47.8%、55.1%、56.5%;實現(xiàn)營業(yè)收入226.39億元，增長71.03%;實現(xiàn)利潤17.59億元，增長449.93%，生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)歷史最好水平。

2018年12月，董事會通過年度激勵基金方案，按2018年度經(jīng)審計后的合并報表利潤總額（提取激勵基金前）的12.5%計提激勵基金，激勵基金總額的50%用于員工持股計劃，分兩年遞延實施，其余50%用于獎勵未參加持股計劃的優(yōu)秀員工并授權(quán)公司管理層制訂方案組織實施。本期員工持股計劃的對象范圍包括：公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干，合計不超過111人，其中含董事、監(jiān)事、高級管理人員9人，合計獲授份額占本期員工持股計劃的51%。

2018年來之不易的成績的背后，是重鋼新核心競爭力的形成，公司董事會以區(qū)位優(yōu)勢、體制機制優(yōu)勢、產(chǎn)品產(chǎn)線優(yōu)勢三個優(yōu)勢概括，并謙虛表示“企業(yè)運營發(fā)展步入良性循環(huán)”。CEO李永祥則將2018年，確定為重慶鋼鐵浴火重生、奮然前行之年。

誠然，破產(chǎn)重整、點石成金的背后，離不開董事會作用的高效發(fā)揮、公司治理機制的重新塑造。四源合投資作為重慶鋼鐵的實際控制人，充分發(fā)揮混合所有制的活力，為公司引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，建立精簡高效的運營方式和市場化的薪酬激勵機制，使員工、高管和股東的利益高度一致，真正實現(xiàn)員工與企業(yè)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)，為公司持續(xù)發(fā)展注入活力和動力。中國寶武集團(tuán)董事長陳德榮評價說，四源合基金整合重鋼模式創(chuàng)造了國內(nèi)鋼鐵業(yè)重組整合的最好范例。

四源合投資曾對重慶鋼鐵進(jìn)行過三個階段的設(shè)計：第一年止血;第二階段恢復(fù)正常生產(chǎn)，打造“實力重鋼”;第三階是魅力重鋼。2019年起，重慶鋼鐵進(jìn)入第二個階段。不過周竹平對《董事會》直言，目前的重慶鋼鐵涅槃重生還處在初級階段。對標(biāo)鋼鐵行業(yè)上市公司，當(dāng)前的重慶鋼鐵實力還偏弱，體現(xiàn)在資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、安全管理、生產(chǎn)穩(wěn)定性和基礎(chǔ)管理等方面。

長壽鋼鐵、四源合基金、四源合投資曾作出承諾，在破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢之日起5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓重慶鋼鐵的控制權(quán)，但向中國寶武或其控股子公司轉(zhuǎn)讓重慶鋼鐵控股權(quán)的除外。2019年，重慶鋼鐵將全面引入中國寶武協(xié)同支撐團(tuán)隊，對公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、業(yè)務(wù)“把脈、診斷、開具處方”。加強和中國寶武的合作，無疑為重慶鋼鐵的未來發(fā)展打開了不小的想象空間。

高質(zhì)量發(fā)展對打造一流企業(yè)提出了時代要求，打造一流企業(yè)則需要一流的公司治理。公司治理本無統(tǒng)一完美模式，但最佳實踐的共性特質(zhì)是基于國情企情創(chuàng)新驅(qū)動，市場化高水平運作。習(xí)近平總書記近日在《求是》雜志發(fā)表的重要文章《深入理解新發(fā)展理念》指出，抓住了創(chuàng)新，就抓住了牽動經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全局的“牛鼻子”。抓創(chuàng)新就是抓發(fā)展，謀創(chuàng)新就是謀未來。重慶鋼鐵一年來的嬗變，說到底并沒有什么神秘、神奇之處，而是抓住了創(chuàng)新公司治理這個牛鼻子。這對其他國有企業(yè)極富借鑒意義，也為國企創(chuàng)新發(fā)展提供了一個高質(zhì)量的改革樣本。

下一步，“如何通過創(chuàng)新培育發(fā)展新動力、塑造更多發(fā)揮先發(fā)優(yōu)勢的引領(lǐng)型發(fā)展，做到人有我有、人有我強、人強我優(yōu)？”對重鋼而言，淬煉仍在進(jìn)行，改革還在路上。

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